Sociedades Civiles y Comerciales
Cátedra a/c Dr. Alfredo L. ROVIRA
Comisión del Dr. Rubén LUCHINSKY
1er.. Cuatrimestre - Año 2009.
Este cronograma de clases y actividades ha sido elaborado exclusivamente a los efectos que los alumnos estudien los temas previstos para cada clase, a fin de salvar las dudas que se presentaren. Los alumnos pueden ser interrogados, inclusive sobre temas correspondientes a clases ya pasadas. De cualquier manera el hecho que en clase no se agoten todos los temas no excluirá ser considerados en los exámenes parciales, recuperatorios y/o finales, dado que las clases tienen la finalidad de ser tutoriales.
Trabajo de Investigación: Se deberá realizar en forma individual y consistirán en la investigación sobre temas libremente seleccionados por cada alumno.
Seleccionado el tema, se deberá abordar aquellos aspectos que a juicio del alumno merezcan su tratamiento; el contenido mínimo será:
a) Desarrollo; b) Fuentes utilizadas, doctrina y jurisprudencia nacionales y de derecho comparado; c) Indicación pormenorizada de las razones por las que eligiera el tema para su trabajo; d) Conclusiones propias.
No se dará por cumplida la respectiva obligación respecto de los trabajos que no cumplan con los requisitos formales y sustanciales referidos. Presentados, no se admitirán correcciones ni ampliaciones de ninguna clase.
Los trabajos serán presentados vía electrónica (e-mail: ruben@luchinsky.commailto:ruben@luchinsky.com) y dos copias papel. Su calificación integrará -conjuntamente con la de cada examen parcial- la nota final del alumno.
Bibliografía: La misma (textos generales y/o trabajos especiales, monografías de doctrina y notas a fallos, jurisprudencia etc) deberá ser objeto de investigación de parte de los alumnos con la guía pertinente que se efectuará en clase y sin perjuicio de las comunicaciones fuera de ellas por correo electrónico.
Cronograma de clases, exámenes y trabajos de investigación:
Lunes 09 de Marzo
1. Sociedades civiles y comerciales. Concepto. Caracteres. Elementos propios. Diferencias. Proyecto de Unificación Legislativa. Función económica y ámbito de actuación de las sociedades civiles y comerciales.
2. Evolución e importancia actual de la sociedad comercial. Naturaleza jurídica del acto constitutivo: doctrinas anticontractualistas: acto colectivo, acto complejo. Doctrinas contractualistas: contrato bilateral, contrato plurilateral. Teoría de la institución. Régimen de la ley número 19550.
Jueves 12 de Marzo.
3. La comercialidad de las sociedades en la Ley de Sociedades. La personalidad de las Sociedades Comerciales (art.33 del Código Civil y 2° de la Ley de sociedades). Alcances de la personalidad: problemática actual. Personalidad de las sociedades irregulares, en liquidación, accidentales y en formación. Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad. Prescindencia o desestimación de la personalidad. Fundamentos. Tipicidad. Concepto y razones. La personalidad en el Código Civil y en el Proyecto de Unificación Legislativa.
Lunes 16 de Marzo
4. Elementos generales del contrato de sociedad comercial: a) Capacidad. Sociedades entre cónyuges. Capacidad de la sociedad para ser socio, participación de una sociedad en otra: participaciones recíprocas, sociedades controladas y vinculadas; b) Consentimiento. Las llamadas sociedades obligatorias. La incorporación de los herederos del socio) arts. 90 y 155 de la Ley de Sociedades); la indivisión hereditaria en los supuestos de la ley 14.394 (art. 28 de la Ley de Sociedades); c) Objeto social: su diferencia con el objeto del contrato; su importancia y relación con la capacidad de la sociedad; objeto social en sentido abstracto y en sentido específico. Requisitos del objeto; d) La forma; requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario. Publicidad: lugar, oportunidad y efectos de la inscripción, facultades del juez. Modificaciones del contrato,. Formalidades y efectos.
Jueves 19 de Marzo.
5. Elementos específicos del contrato de sociedad comercial: a) Fondo común. La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Capital y patrimonio. Prestaciones accesorias; b) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La sociedad leonina. C) Affectio societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual. Presupuesto de los elementos contractuales: la pluralidad de socios: a) la sociedad ab initio de un solo socio; b) concentración de partes sociales en la cabeza de un solo socio
Lunes 23 de Marzo
1. Representación y administración de la sociedad comercial, facultades de los administradores. Limitaciones. Derechos y Obligaciones. Designación y cesación. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento. Administración de la sociedad civil por los socios o por terceros. Extensión de las facultades del administrador. Revocación y renuncia. Designación de administrador judicial.
Jueves 26 de marzo
6. Elementos específicos del contrato de sociedad comercial: a) Fondo común. La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Capital y patrimonio. Prestaciones accesorias; b) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La sociedad leonina. C) Affectio societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual. Presupuesto de los elementos contractuales: la pluralidad de socios: a) la sociedad ab initio de un solo socio; b) concentración de partes sociales en la cabeza de un solo socio
Lunes 30 de marzo
2. Documentación y contabilidad. Disposiciones genéricas. Medios mecánicos. Asientos globales. Publicidad. Reservas. Régimen específico para determinados tipos societarios. Balance. Estado de resultados. Notas y cuadros complementarios. Memoria. Información de los socios.
1. Nulidades. Irregularidad: 1. Nulidad: Concepto. 2. Régimen de las nulidades societarias y su comparación con las nulidades del derecho civil. 3. Causales. Efectos. La subsanación del vicio.
Lunes 6 de abril
3. Nacionalidad de las sociedades comerciales. Controversia doctrinaria. Criterios determinantes para las doctrinas afirmativas de la nacionalidad en doctrina y legislación comparada. El derecho argentino, la doctrina Irigoyen. Enfoque actual del problema, replanteo de las teorías negatorias. Legislación nacional.
4. Actuación extraterritorial de las sociedades comerciales: su diferencia con la nacionalidad. Régimen aplicable, en cuanto a su existencia, capacidad y forma. Actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Las sociedades multinacionales.
Lunes 13 de abril
1. Representación y administración de la sociedad comercial, facultades de los administradores. Limitaciones. Derechos y Obligaciones. Designación y cesación. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento. Administración de la sociedad civil por los socios o por terceros. Extensión de las facultades del administrador. Revocación y renuncia. Designación de administrador judicial.
Jueves 16 de abril
4. La sociedad irregular y la sociedad de hecho. Concepto. Régimen entre las partes y con relación a terceros. 5. Regularización.
1. Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación y razón social. Alcances de la responsabilidad general de los socios. Administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte social. Mayorías.
2. Sociedad en comandita simple. Caracteres. Constitución. Categorías de socios. Denominación y razón social. Administración. Limitaciones impuestas a los comanditarios. Responsabilidad de los socios.
3. Sociedad de capital e industria. Denominación y razón social. Categorías de socios. Aportes. Administración. Resoluciones sociales. Distribución de utilidades.
4. La sociedad accidental o en participación. Caracteres. Función económica. Naturaleza jurídica. Objeto. Propiedad de los aportes. Administración. Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. Quiebra del gestor. Disolución y liquidación. Norma supletorias.
Lunes 20 de abril
5. La sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica, sus tipos, constitución. El capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: responsabilidad por la integración y valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. Administración. El gerente: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. Deliberaciones sociales: mayorías. Fiscalización.
Jueves 23 de abril
Fecha reservada para recuperación, ampliación de clases, repaso, exposiciones especiales, etc.
Lunes 27 de abril
1er Examen Parcial
Jueves 30 de abril
1. Las sociedades por acciones: concepto, origen y evolución. Función económica e importancia actual. Fundamentos del control estatal. Evolución en el derecho argentino.
2. Sociedad anónima. Constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Constitución por acto único. Constitución por suscripción pública. Programa. Contrato de suscripción. Asamblea constitutiva. Fundadores y promotores: Derechos, obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos una vez que la sociedad definitivamente constituida.
Lunes 4 de mayo
3. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital: unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del capital. Procedimiento.
4. La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción objeto de relaciones jurídicas. Compraventa: adquisición del paquete de acciones; adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores: ley20.643.Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) por la forma de circulación. Restricciones a la circulación de las acciones. Procedimientos. Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. Leyes 20.643 y 23.299; b) por los derechos que confieren. Bonos de goce, de participación, de trabajo. Partes del fundador.
Jueves 7 de mayo
5. Accionistas. obligaciones: integración, mora. Efectos. Conflictos de intereses. Observancia de la ley y el estatuto. Responsabilidad del accionista. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Dividendos ficticios. Intervención en el gobierno y administración. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho de receso. Derecho de negociar las acciones. Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Jurisprudencia.
6. Impugnación de las decisiones asamblearias: causales. Acciones de nulidad. Titulares de la acción. Efectos de la declaración de nulidad.
Lunes 11 de mayo (Recup. 1er parcial)
Lunes 14 de mayo
8. Órganos de la sociedad anónima. Orientaciones actuales. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas especiales.
2. Fiscalización privada. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de Síndicos. Obligaciones y responsabilidades.
3. Fiscalización estatal de las sociedades. Régimen genérico: Inspección General de Justicia.: Organización, competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción, organización, funciones (leyes 17.811 y 22.168).
Jueves 18 de mayo
1. El directorio: Funciones. Designación. Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Elección por categorías de acciones o por acumulación de votos. Garantía y duración. Cesación. Remuneración. Actuación del directorio. Comité ejecutivo. Presidente del directorio. Nulidad de los actos del directorio. Responsabilidad de los directores. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. El gerente de la sociedad anónima. Naturaleza y funciones.
Jueves 21 de mayo
7. Obligaciones o debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de debentures. El fiduciario: Naturaleza y funciones, designación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Los bonos convertibles en acciones: Sociedades que pueden emitirlos (leyes 19.060 y 19.550) ; derechos de preferencia; prohibiciones que comporta para la sociedad emisora; asamblea de tenedores, acción ejecutiva.
2. Cooperativas. Concepto. Naturaleza, Controversia. Importancia actual. Régimen legal.
Jueves 28 de mayo
1. Sociedad en comandita por acciones. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría de socios. El capital. Representación del capital comanditado. Cesibilidad de la parte social de comanditado. Capital comanditario: Principios aplicables. Administración. Remoción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.
1. La transformación de sociedades: Concepto, el régimen de la Ley de Sociedades.
2. Fusión y escisión. Función económica. Régimen legal.
Lunes 1 de junio
6. Vinculaciones entre sociedades y entre empresas, concentración y coordinación: Su problemática. Técnicas contractuales: Modalidades y cuestiones jurídicas que suscitan. Técnicas societarias: Los grupos de sociedades, la unidad de decisión y el poder económico. El abuso de la posición dominante. La concentración y el sistema de la responsabilidad. Cartel. Consorcio. Holding. Trust. Los contratos de colaboración empresaria. Las agrupaciones de colaboración. Las uniones transitorias de empresas. Los joint ventures.
Jueves 4 de junio
Entrega de Trabajo de Investigación
Lunes 8 de junio
3. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Causales: Convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem. Publicidad. Efectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio.
4. Disolución de las sociedades, concepto. Causales; Convencionales y legales. Supuestos especiales: Retiro de la personería y de la cotización. Acción judicial. Publicidad de la disolución. Efectos de la disolución. Prórroga de la sociedad: requisitos.
5. Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Naturaleza jurídica de sus funciones. Facultades y obligaciones, remoción. Información a los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición.
Jueves 11 de junio
1. La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía. Empresas del Estado. Leyes 13.653, 14.380 y 15.023.Sociedades de economía mixta: Concepto. Régimen del decreto 15.349/46, ratificado por la ley 12.962.
2. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Leyes 17.318 y 19.550.Sociedades del Estado. Ley 20705, número de socios: constitución y funcionamiento: transformación.
3. Sociedades de capitalización y ahorro, de ahorro y préstamo para la vivienda y de ahorro para fines determinados.
4. Entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios y otro tipo de entidades reguladas por la Ley de Entidades Financieras (21.526).
Jueves 18 de junio
Fecha reservada para recuperación, ampliación de clases, repaso, exposiciones especiales, etc.
Lunes 22 de junio
2do Examen Parcial
Jueves 25 de junio
Entrega de notas
Jueves 2 de julio
RECUPERATORIO 2do PARCIAL Y FINAL
Cátedra a/c Dr. Alfredo L. ROVIRA
Comisión del Dr. Rubén LUCHINSKY
1er.. Cuatrimestre - Año 2009.
Este cronograma de clases y actividades ha sido elaborado exclusivamente a los efectos que los alumnos estudien los temas previstos para cada clase, a fin de salvar las dudas que se presentaren. Los alumnos pueden ser interrogados, inclusive sobre temas correspondientes a clases ya pasadas. De cualquier manera el hecho que en clase no se agoten todos los temas no excluirá ser considerados en los exámenes parciales, recuperatorios y/o finales, dado que las clases tienen la finalidad de ser tutoriales.
Trabajo de Investigación: Se deberá realizar en forma individual y consistirán en la investigación sobre temas libremente seleccionados por cada alumno.
Seleccionado el tema, se deberá abordar aquellos aspectos que a juicio del alumno merezcan su tratamiento; el contenido mínimo será:
a) Desarrollo; b) Fuentes utilizadas, doctrina y jurisprudencia nacionales y de derecho comparado; c) Indicación pormenorizada de las razones por las que eligiera el tema para su trabajo; d) Conclusiones propias.
No se dará por cumplida la respectiva obligación respecto de los trabajos que no cumplan con los requisitos formales y sustanciales referidos. Presentados, no se admitirán correcciones ni ampliaciones de ninguna clase.
Los trabajos serán presentados vía electrónica (e-mail: ruben@luchinsky.commailto:ruben@luchinsky.com) y dos copias papel. Su calificación integrará -conjuntamente con la de cada examen parcial- la nota final del alumno.
Bibliografía: La misma (textos generales y/o trabajos especiales, monografías de doctrina y notas a fallos, jurisprudencia etc) deberá ser objeto de investigación de parte de los alumnos con la guía pertinente que se efectuará en clase y sin perjuicio de las comunicaciones fuera de ellas por correo electrónico.
Cronograma de clases, exámenes y trabajos de investigación:
Lunes 09 de Marzo
1. Sociedades civiles y comerciales. Concepto. Caracteres. Elementos propios. Diferencias. Proyecto de Unificación Legislativa. Función económica y ámbito de actuación de las sociedades civiles y comerciales.
2. Evolución e importancia actual de la sociedad comercial. Naturaleza jurídica del acto constitutivo: doctrinas anticontractualistas: acto colectivo, acto complejo. Doctrinas contractualistas: contrato bilateral, contrato plurilateral. Teoría de la institución. Régimen de la ley número 19550.
Jueves 12 de Marzo.
3. La comercialidad de las sociedades en la Ley de Sociedades. La personalidad de las Sociedades Comerciales (art.33 del Código Civil y 2° de la Ley de sociedades). Alcances de la personalidad: problemática actual. Personalidad de las sociedades irregulares, en liquidación, accidentales y en formación. Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad. Prescindencia o desestimación de la personalidad. Fundamentos. Tipicidad. Concepto y razones. La personalidad en el Código Civil y en el Proyecto de Unificación Legislativa.
Lunes 16 de Marzo
4. Elementos generales del contrato de sociedad comercial: a) Capacidad. Sociedades entre cónyuges. Capacidad de la sociedad para ser socio, participación de una sociedad en otra: participaciones recíprocas, sociedades controladas y vinculadas; b) Consentimiento. Las llamadas sociedades obligatorias. La incorporación de los herederos del socio) arts. 90 y 155 de la Ley de Sociedades); la indivisión hereditaria en los supuestos de la ley 14.394 (art. 28 de la Ley de Sociedades); c) Objeto social: su diferencia con el objeto del contrato; su importancia y relación con la capacidad de la sociedad; objeto social en sentido abstracto y en sentido específico. Requisitos del objeto; d) La forma; requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario. Publicidad: lugar, oportunidad y efectos de la inscripción, facultades del juez. Modificaciones del contrato,. Formalidades y efectos.
Jueves 19 de Marzo.
5. Elementos específicos del contrato de sociedad comercial: a) Fondo común. La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Capital y patrimonio. Prestaciones accesorias; b) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La sociedad leonina. C) Affectio societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual. Presupuesto de los elementos contractuales: la pluralidad de socios: a) la sociedad ab initio de un solo socio; b) concentración de partes sociales en la cabeza de un solo socio
Lunes 23 de Marzo
1. Representación y administración de la sociedad comercial, facultades de los administradores. Limitaciones. Derechos y Obligaciones. Designación y cesación. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento. Administración de la sociedad civil por los socios o por terceros. Extensión de las facultades del administrador. Revocación y renuncia. Designación de administrador judicial.
Jueves 26 de marzo
6. Elementos específicos del contrato de sociedad comercial: a) Fondo común. La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. Capital y patrimonio. Prestaciones accesorias; b) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La sociedad leonina. C) Affectio societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual. Presupuesto de los elementos contractuales: la pluralidad de socios: a) la sociedad ab initio de un solo socio; b) concentración de partes sociales en la cabeza de un solo socio
Lunes 30 de marzo
2. Documentación y contabilidad. Disposiciones genéricas. Medios mecánicos. Asientos globales. Publicidad. Reservas. Régimen específico para determinados tipos societarios. Balance. Estado de resultados. Notas y cuadros complementarios. Memoria. Información de los socios.
1. Nulidades. Irregularidad: 1. Nulidad: Concepto. 2. Régimen de las nulidades societarias y su comparación con las nulidades del derecho civil. 3. Causales. Efectos. La subsanación del vicio.
Lunes 6 de abril
3. Nacionalidad de las sociedades comerciales. Controversia doctrinaria. Criterios determinantes para las doctrinas afirmativas de la nacionalidad en doctrina y legislación comparada. El derecho argentino, la doctrina Irigoyen. Enfoque actual del problema, replanteo de las teorías negatorias. Legislación nacional.
4. Actuación extraterritorial de las sociedades comerciales: su diferencia con la nacionalidad. Régimen aplicable, en cuanto a su existencia, capacidad y forma. Actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento en juicio. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. Las sociedades multinacionales.
Lunes 13 de abril
1. Representación y administración de la sociedad comercial, facultades de los administradores. Limitaciones. Derechos y Obligaciones. Designación y cesación. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento. Administración de la sociedad civil por los socios o por terceros. Extensión de las facultades del administrador. Revocación y renuncia. Designación de administrador judicial.
Jueves 16 de abril
4. La sociedad irregular y la sociedad de hecho. Concepto. Régimen entre las partes y con relación a terceros. 5. Regularización.
1. Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación y razón social. Alcances de la responsabilidad general de los socios. Administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte social. Mayorías.
2. Sociedad en comandita simple. Caracteres. Constitución. Categorías de socios. Denominación y razón social. Administración. Limitaciones impuestas a los comanditarios. Responsabilidad de los socios.
3. Sociedad de capital e industria. Denominación y razón social. Categorías de socios. Aportes. Administración. Resoluciones sociales. Distribución de utilidades.
4. La sociedad accidental o en participación. Caracteres. Función económica. Naturaleza jurídica. Objeto. Propiedad de los aportes. Administración. Responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. Quiebra del gestor. Disolución y liquidación. Norma supletorias.
Lunes 20 de abril
5. La sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica, sus tipos, constitución. El capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: responsabilidad por la integración y valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. Administración. El gerente: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. Deliberaciones sociales: mayorías. Fiscalización.
Jueves 23 de abril
Fecha reservada para recuperación, ampliación de clases, repaso, exposiciones especiales, etc.
Lunes 27 de abril
1er Examen Parcial
Jueves 30 de abril
1. Las sociedades por acciones: concepto, origen y evolución. Función económica e importancia actual. Fundamentos del control estatal. Evolución en el derecho argentino.
2. Sociedad anónima. Constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Constitución por acto único. Constitución por suscripción pública. Programa. Contrato de suscripción. Asamblea constitutiva. Fundadores y promotores: Derechos, obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos una vez que la sociedad definitivamente constituida.
Lunes 4 de mayo
3. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital: unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del capital. Procedimiento.
4. La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción objeto de relaciones jurídicas. Compraventa: adquisición del paquete de acciones; adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores: ley20.643.Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) por la forma de circulación. Restricciones a la circulación de las acciones. Procedimientos. Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. Leyes 20.643 y 23.299; b) por los derechos que confieren. Bonos de goce, de participación, de trabajo. Partes del fundador.
Jueves 7 de mayo
5. Accionistas. obligaciones: integración, mora. Efectos. Conflictos de intereses. Observancia de la ley y el estatuto. Responsabilidad del accionista. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Dividendos ficticios. Intervención en el gobierno y administración. Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho de receso. Derecho de negociar las acciones. Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Jurisprudencia.
6. Impugnación de las decisiones asamblearias: causales. Acciones de nulidad. Titulares de la acción. Efectos de la declaración de nulidad.
Lunes 11 de mayo (Recup. 1er parcial)
Lunes 14 de mayo
8. Órganos de la sociedad anónima. Orientaciones actuales. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea. Acta. Asambleas especiales.
2. Fiscalización privada. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de Síndicos. Obligaciones y responsabilidades.
3. Fiscalización estatal de las sociedades. Régimen genérico: Inspección General de Justicia.: Organización, competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción, organización, funciones (leyes 17.811 y 22.168).
Jueves 18 de mayo
1. El directorio: Funciones. Designación. Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Elección por categorías de acciones o por acumulación de votos. Garantía y duración. Cesación. Remuneración. Actuación del directorio. Comité ejecutivo. Presidente del directorio. Nulidad de los actos del directorio. Responsabilidad de los directores. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. El gerente de la sociedad anónima. Naturaleza y funciones.
Jueves 21 de mayo
7. Obligaciones o debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de debentures. El fiduciario: Naturaleza y funciones, designación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Los bonos convertibles en acciones: Sociedades que pueden emitirlos (leyes 19.060 y 19.550) ; derechos de preferencia; prohibiciones que comporta para la sociedad emisora; asamblea de tenedores, acción ejecutiva.
2. Cooperativas. Concepto. Naturaleza, Controversia. Importancia actual. Régimen legal.
Jueves 28 de mayo
1. Sociedad en comandita por acciones. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría de socios. El capital. Representación del capital comanditado. Cesibilidad de la parte social de comanditado. Capital comanditario: Principios aplicables. Administración. Remoción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.
1. La transformación de sociedades: Concepto, el régimen de la Ley de Sociedades.
2. Fusión y escisión. Función económica. Régimen legal.
Lunes 1 de junio
6. Vinculaciones entre sociedades y entre empresas, concentración y coordinación: Su problemática. Técnicas contractuales: Modalidades y cuestiones jurídicas que suscitan. Técnicas societarias: Los grupos de sociedades, la unidad de decisión y el poder económico. El abuso de la posición dominante. La concentración y el sistema de la responsabilidad. Cartel. Consorcio. Holding. Trust. Los contratos de colaboración empresaria. Las agrupaciones de colaboración. Las uniones transitorias de empresas. Los joint ventures.
Jueves 4 de junio
Entrega de Trabajo de Investigación
Lunes 8 de junio
3. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Causales: Convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem. Publicidad. Efectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio.
4. Disolución de las sociedades, concepto. Causales; Convencionales y legales. Supuestos especiales: Retiro de la personería y de la cotización. Acción judicial. Publicidad de la disolución. Efectos de la disolución. Prórroga de la sociedad: requisitos.
5. Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Naturaleza jurídica de sus funciones. Facultades y obligaciones, remoción. Información a los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición.
Jueves 11 de junio
1. La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía. Empresas del Estado. Leyes 13.653, 14.380 y 15.023.Sociedades de economía mixta: Concepto. Régimen del decreto 15.349/46, ratificado por la ley 12.962.
2. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Leyes 17.318 y 19.550.Sociedades del Estado. Ley 20705, número de socios: constitución y funcionamiento: transformación.
3. Sociedades de capitalización y ahorro, de ahorro y préstamo para la vivienda y de ahorro para fines determinados.
4. Entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios y otro tipo de entidades reguladas por la Ley de Entidades Financieras (21.526).
Jueves 18 de junio
Fecha reservada para recuperación, ampliación de clases, repaso, exposiciones especiales, etc.
Lunes 22 de junio
2do Examen Parcial
Jueves 25 de junio
Entrega de notas
Jueves 2 de julio
RECUPERATORIO 2do PARCIAL Y FINAL
